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采用協(xié)議控制VIE架構(gòu)的企業(yè)，都是民企，他們基本上已經(jīng)被排除在涉及國家安全的行業(yè)之外。他們與境外機構(gòu)簽訂的協(xié)議是否“顯失公平”和“不符合市場價值”，都是對自己私有財產(chǎn)的處理，政府部門既不需要也無權(quán)進行限制。

日前，《經(jīng)濟觀察報》批露了一份據(jù)說由證監(jiān)會某研究部門人士撰寫的關(guān)于協(xié)議控制模式(VIE)的研究文章，稱“國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)中，絕大部分選擇赴美上市，對我國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的國家安全已經(jīng)形成嚴重威脅。”并建議以后所有VIE企業(yè)赴海外上市，必須先由商務部和證監(jiān)會審批。

文章中提到，外資機構(gòu)通過在海外市場入股（甚至通過戰(zhàn)略投資成為主要股東）這些VIE企業(yè)，“獲得的大量信息將直接威脅到我國的網(wǎng)絡(luò)信息安全。”另外，VIE“導致國內(nèi)巨額資產(chǎn)流失到海外”，“協(xié)議顯失公平，有利益輸送嫌疑”。

無論其出處是否來自證監(jiān)會，其內(nèi)容是不是“僅用于內(nèi)部交流”，這篇文章的出現(xiàn)還是引起了互聯(lián)網(wǎng)及PE/VC業(yè)界的震動。因此，有必要就文中的觀點進行一些剖析。

幾個月前，支付寶從阿里巴巴集團，被轉(zhuǎn)移到馬云及另一高管名下的公司，理由也是“支付寶涉及國家安全，不容許通過VIE模式獲取支付牌照”。

VIE企業(yè)海外上市真的威脅了國家安全？

首先，上市地點的選擇，至少與安全沒什么關(guān)系。否則，如何去解釋中國移動、中石油等在境外上市同時美國發(fā)行ADR（美國預托證券）的“危險行為”？而且，對于正在謀劃中的國際板，總不能忽悠人家說，“我們的企業(yè)去海外上市會威脅國家安全，海外的企業(yè)到我們這里來上市，不會威脅到貴國的安全?！?/p>

其次，這些采用VIE架構(gòu)的企業(yè)，背后基本都是國內(nèi)民企，他們已經(jīng)被排除在涉及國家安全的行業(yè)之外。即使是全球已經(jīng)普遍開放的電信、電力、石油等行業(yè)，這些民企的進入仍然受限。再對企業(yè)的海外架構(gòu)多加一道審查，顯然沒什么必要。