【只要是可能影響上市公司經(jīng)營的重大信息，上市公司都應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，按照信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整、及時”的原則予以披露。】

一條重要的信息，可以讓上市公司股價“從天堂跌落地獄”。

4月10日，有媒體報道稱，葵花藥業(yè)原董事長關(guān)彥斌涉嫌故意殺人，被大慶市讓胡路區(qū)人民檢察院批捕，公安機關(guān)提請逮捕的時間為2019年1月29日，目前該案仍在偵辦中。受該消息影響，當(dāng)日葵花藥業(yè)的股價從漲幅超過4%快速跳水，一度觸及跌停。由于葵花藥業(yè)此前的信息披露并未說明此事，存在重大信息遺漏的嫌疑。

深交所專門下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就“是否存在應(yīng)披露未披露或披露不及時的情形”作出說明?？ㄋ帢I(yè)回復(fù)稱：公司于2019年3月21日發(fā)布《2018年年度報告》，并在“處罰及整改情況”中披露：公司實際控制人因個人原因與他人發(fā)生糾紛造成身體傷害，被司法機關(guān)采取強制措施。經(jīng)公司自查，公司不存在應(yīng)披露未披露或披露不及時的情形。

《證券法》第六十七條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)“立即”將有關(guān)該重大事件情況向證監(jiān)機構(gòu)和交易所報送臨時報告，并予公告；重大事件就包括“公司董監(jiān)高涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施”。

《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信披義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。其中，“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)”，這是上市公司信息披露的普適性規(guī)定，是基本門檻。按《證券法》規(guī)定，發(fā)生重大事件應(yīng)當(dāng)“立即”公告，比“及時”的用詞更為急迫。

本案有其特殊性：公安機關(guān)提請逮捕關(guān)彥斌的時間為2019年1月29日；關(guān)彥斌辭去上市公司董事總經(jīng)理及董事長職務(wù)的時間卻是2018年12月28日。關(guān)彥斌在被逮捕時，已經(jīng)不是上市公司董監(jiān)高了，上市公司是否還需遵守“立即披露”的要求呢？

筆者看來，關(guān)彥斌雖然現(xiàn)已不是葵花藥業(yè)高管，但仍是上市公司實際控制人，仍擔(dān)任上市公司戰(zhàn)略顧問委員會主任職務(wù)，“被采取強制措施”的信息仍將對上市公司產(chǎn)生較大影響，就算達(dá)不到“立即披露”標(biāo)準(zhǔn)，也已達(dá)到“及時披露”標(biāo)準(zhǔn)，這是上市公司信息披露的普適性標(biāo)準(zhǔn)，必須在兩個交易日內(nèi)披露。事實上，伴隨4月10日“關(guān)彥斌被采取強制措施”的信息一公開，葵花藥業(yè)的股價瞬間大跌，就足以證明該信息對上市公司股價的影響有多大。

葵花藥業(yè)的信披公告顯示，在1月29日實控人關(guān)彥斌被采取強制措施之后、在3月21日上市公司披露年報業(yè)績之前，上市公司并沒有對該信息進(jìn)行及時、全面的披露，直到將近兩個月后才予以披露，至少在信息披露的及時性上存在瑕疵。

《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第十條還規(guī)定：信披義務(wù)人信披遺漏重大事項的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露信息有重大遺漏的信息披露違法行為。據(jù)媒體報道，關(guān)彥斌因失手將前妻毆打成植物人，被警方控制。2019年初，在受害人之子簽署諒解書后，關(guān)彥斌辦理了取保候?qū)彙Ｓ腥藫?jù)此推測，既然是1月初取保，那么被采取強制措施的時間很有可能早于2019年1月初。另外，“強制措施”不僅包括逮捕，還包括拘傳、取保候?qū)?、監(jiān)視居住、拘留等。如果葵花藥業(yè)的實控人在1月29日被公安機關(guān)提請逮捕前，就被采取其他強制措施，甚至是在2018年12月28日辭職之前就已被采取其他強制措施，但上市公司并未披露，則構(gòu)成信息披露重大遺漏。

因此，只要是可能影響上市公司經(jīng)營的重大信息，不管是正面的還是負(fù)面的，上市公司都應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，按照信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整、及時”的原則予以披露。監(jiān)管部門對違反信息披露相關(guān)規(guī)定的公司應(yīng)該深入調(diào)查、客觀定性，一旦上市公司信披構(gòu)成虛假陳述或重大遺漏，并給投資者造成損失，后者可依法申請賠償。

□熊錦秋（財經(jīng)評論人）