信披公告不是“涂鴉”板，想怎么涂改就怎么涂改。對此，應(yīng)完善對預(yù)測性信息披露的約束制度。

近日，西部礦業(yè)、奧瑞德等多家上市公司頻頻爆雷，將原來發(fā)布的業(yè)績預(yù)告大幅向下修正，讓股民猝不及防。

有些上市公司大玩業(yè)績變臉，將虧損原因歸于股權(quán)資產(chǎn)“清零”、商譽或無形資產(chǎn)計提減值、產(chǎn)品價格走低導(dǎo)致成本增加等因素。比如，西部礦業(yè)曾預(yù)計2018年度凈利潤將同比減少1.6億元。4月18日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，預(yù)計凈利潤同比大幅減少25.36億元，主因是所持青投集團股權(quán)確認長期股權(quán)投資減值損失25.22億元。為此，上交所下發(fā)問詢函。

交易所對業(yè)績預(yù)測與更正的信息披露有明確規(guī)定。上交所規(guī)定，上市公司預(yù)計年度業(yè)績將出現(xiàn)“凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上”等三種情形的，應(yīng)進行業(yè)績預(yù)告。業(yè)績預(yù)告后，若預(yù)計與預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)及時刊登業(yè)績預(yù)告更正公告；“差異較大”包括“實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績差異超過上年凈利潤金額的50%的”等情形。

預(yù)測總會有誤差，難以避免。但有些預(yù)測過于離譜，其原因又解釋不通，就說不過去了。比如，股權(quán)資產(chǎn)在突然性“清零”之前，不可能沒有一點征兆，但卻未見上市公司披露，業(yè)績變臉猶如突然襲擊。

業(yè)績預(yù)告屬于預(yù)測性信息，如何規(guī)范才能防止損害投資者利益的現(xiàn)象出現(xiàn)呢？目前滬深交易所對一些上市公司離譜的業(yè)績預(yù)測，大多的監(jiān)管舉措就是：要求上市公司“董事會吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕有關(guān)問題再次發(fā)生。”這樣的監(jiān)管措施顯然缺乏震懾性，難以有效遏制業(yè)績變臉的頻繁發(fā)生。

為鼓勵預(yù)測性信息披露，美國證監(jiān)會1979年通過了“Rule175”和“Rule3B-6”規(guī)則，建立了“安全港”制度，并免除善意披露預(yù)測信息者之欺詐責任。1995年美國國會又通過《私人證券訴訟改革法》，在一定程度上采用“預(yù)先警示”原則，對“安全港”規(guī)則進行了修正。

“安全港”規(guī)則構(gòu)成要件主要包括：一是預(yù)先警示。如果上市公司在其預(yù)測性財務(wù)意見中使用了“有意義”的警示語言，那么這些陳述不能成為證券欺詐的基礎(chǔ)。二是及時更新。當預(yù)測性信息產(chǎn)生的基礎(chǔ)發(fā)生變化，信披主體若知曉，則應(yīng)將該變化公布于眾。三是主觀善意。信披主體應(yīng)真實地相信所披露的預(yù)測性信息，且因合理的理由而產(chǎn)生信賴，在發(fā)布預(yù)測性信息時，披露人不知道能對該預(yù)測信息產(chǎn)生重大影響的其他未披露信息。對于離譜預(yù)測性信息，且不能適用安全港規(guī)則，投資者可對信披主體提起證券欺詐之訴，要求其賠償損失。

信披公告不是“涂鴉”板，想怎么涂改就怎么涂改。對此，應(yīng)完善對預(yù)測性信息披露的約束制度，可考慮引入“安全港”規(guī)則。但在“安全港”規(guī)則的適用上、避免虛假陳述的過程中，需同時滿足三個條件：首先，披露預(yù)測性信息，應(yīng)同時充分披露相關(guān)風險因素。比如上市公司對業(yè)績作出預(yù)測，就必須考慮到可能影響業(yè)績的各種因素，尤其是商譽減值等因素對業(yè)績的影響。其次，及時披露與預(yù)測性信息相關(guān)的動態(tài)變化信息。比如披露預(yù)測業(yè)績后，如果有新的影響業(yè)績的重大因素出現(xiàn)，或原來提示的影響業(yè)績的風險因素出現(xiàn)新的較大變化，必須及時予以披露。第三，披露信息應(yīng)無主觀惡意。信披主體披露預(yù)測性信息可能百密一疏，與最終現(xiàn)實情況出現(xiàn)較大誤差，而其披露預(yù)測性信息時本無惡意（需自證），這種情況無需承擔虛假陳述責任。

A股市場對信披主體披露預(yù)測性信息、與最終情況存在較大偏差，同時又不適用“安全港”規(guī)則的，監(jiān)管部門可認定構(gòu)成虛假陳述，對此予以行政處罰，嚴重的可追究刑事責任，股民也可追究其民事賠償責任，以此來遏制上市公司通過虛假預(yù)測業(yè)績嚴重誤導(dǎo)股民的違法違規(guī)行為。

□熊錦秋（財經(jīng)評論人）