5月28日，重慶軍委會電令第九戰(zhàn)區(qū)準備在長沙、瀏陽之間與敵決戰(zhàn)。由于對日軍的強大攻勢估計不足，重慶當局開始除從第六戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)1個師增援外，沒有從其他戰(zhàn)區(qū)調(diào)集兵力。薛岳請求蔣介石從第三、六、四、七戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)兵力增援，而蔣介石要求第九戰(zhàn)區(qū)以現(xiàn)有兵力應(yīng)戰(zhàn)。直至戰(zhàn)役開始一段時間后，重慶當局感到日軍來勢兇猛，才陸續(xù)從周邊戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)兵力參戰(zhàn)。
第九戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳部署的戰(zhàn)區(qū)防衛(wèi)戰(zhàn)略是：在湘江東、西兩岸，步步阻擊，消耗敵軍，而將主力部署于兩翼，誘敵深入后，在長沙附近圍殲日軍。但薛岳的這一戰(zhàn)略部署是沿襲第三次長沙會戰(zhàn)的戰(zhàn)法，日軍早有防備。日軍一反過去慣用的孤軍深入的戰(zhàn)法，以戰(zhàn)斗力最強的骨干兵團部署于兩翼，致使薛岳的外側(cè)作戰(zhàn)難以成功。另一方面，日軍使用優(yōu)勢的第二線兵團保持縱深陣勢，對戰(zhàn)略要點實施重點突破。國軍總體參戰(zhàn)兵力雖超過日軍，但在要點的防守攻略上，兵力反居劣勢。
薛岳的外側(cè)作戰(zhàn)不利，沿湘江兩岸南下的日軍很快進逼長沙。日軍以兩個師團約3萬余人圍攻長沙，而薛岳僅以1個軍（第四軍，軍長張德能）守備，戰(zhàn)斗兵員不過1萬余人，守備的兵力與陣地極不相稱。日軍進攻長沙的計劃是：“為了攻取長沙，必須攻占其西方的岳麓山。為此，派遣有力兵團在湘江左岸進攻該山，與直接擔(dān)任進攻長沙的兵團相互策應(yīng)。”而薛岳在防守長沙的兵力布置上，令張德能以第四軍的2個師守長沙城，以1個師守岳麓山。岳麓山位于湘江西側(cè)，與長沙城隔江相對。在地理位置上，岳麓山居高臨下，俯瞰長沙城，為長沙整個陣地之鎖鑰，欲守長沙必先守岳麓，岳麓一旦失守，長沙絕守不住。守備岳麓山的第九師除缺員外，戰(zhàn)斗兵不過3000人，而防區(qū)竟達50里之廣（岳麓山周圍設(shè)防），實屬防廣兵單。迄岳麓形勢危急，張德能臨時轉(zhuǎn)用兵力，從長沙城抽調(diào)兵力增援岳麓山，由于在戰(zhàn)斗激烈之時倉促調(diào)動，渡江船只準備不足，反而自亂陣腳，動搖軍心，導(dǎo)致長沙迅即失守。長沙決戰(zhàn)計劃落空。
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