日軍在宜城東北地區(qū)反撲得逞后，乘機(jī)大舉反擊。第5戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)退往白河以西。5月31日起，日軍先后由襄陽(yáng)東南、王家集、舊口鎮(zhèn)西渡漢水，進(jìn)攻宜昌。6月1日，國(guó)民政府軍事委員會(huì)決定將第5戰(zhàn)區(qū)分為左、右兩個(gè)兵團(tuán)。左兵團(tuán)兵團(tuán)長(zhǎng)由司令長(zhǎng)官李宗仁兼任。右兵團(tuán)兵團(tuán)長(zhǎng)派政治部部長(zhǎng)陳誠(chéng)兼任。
6月2日晚，陳誠(chéng)抵達(dá)萬(wàn)縣，3日進(jìn)入宜昌附近三游洞開設(shè)指揮所，并請(qǐng)準(zhǔn)將其嫡系、駐重慶整訓(xùn)的第18軍緊急船運(yùn)前線，擔(dān)任宜昌守備任務(wù)。第18軍6月8日至10日才趕到宜昌，立足未穩(wěn)即遭到日軍猛攻。12日，宜昌陷落。
日軍占領(lǐng)宜昌后，見作戰(zhàn)目的已經(jīng)達(dá)到，命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設(shè)施，準(zhǔn)備返回。15日，日軍令部隊(duì)撤回漢水東岸。17日，第18軍尾追撤退日軍收復(fù)宜昌。
此時(shí)，在歐洲戰(zhàn)場(chǎng)上，德軍占領(lǐng)法國(guó)巴黎。日本陸軍參謀部?jī)?nèi)南進(jìn)論抬頭，迅速解決中國(guó)戰(zhàn)事的呼聲高漲。正在對(duì)中國(guó)大后方重慶等地實(shí)施戰(zhàn)略轟炸的日本海軍航空兵，也提出把宜昌作為航空中繼站。于是，日軍急令已撤到宜昌東面10公里土門埡的第13師團(tuán)等部再次進(jìn)攻宜昌。此后，中國(guó)守軍在江陵、宜昌、當(dāng)陽(yáng)、荊門、鐘祥、隨縣、信陽(yáng)外圍之線與日軍形成對(duì)峙。（楊玉玲、趙虹霖、王文峰）
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