半塔集戰(zhàn)后，挺縱就地休整了一個多月，于5月中旬奉江南指揮部令回到吳家橋地區(qū)，即遭到1000余日偽軍兩路夾擊“掃蕩”，奮戰(zhàn)一晝夜，最后不得不轉移到位于泰州西北15公里的郭村休整。韓德勤借口新四軍“侵占”其下屬魯蘇皖邊區(qū)游擊總指揮李明揚、副總指揮李長江的防地，煽動二李出兵。6月下旬，李長江向挺縱下達最后通牒，限其3日內退出郭村。葉飛將情況分別電告劉少奇和陳毅。劉少奇復電說：由于你們積極活動，頑固派必然遲早會向你們進攻，你們要準備與選擇適當?shù)牡匦挝恢?，能夠固定或以游擊?zhàn)支持一二星期，讓頑固派進攻你們，你們自衛(wèi)，造成充分政治理由，然后再由八路軍與四、五支隊援助你們，協(xié)力側擊頑固派。陳毅復電則說避免沖突為上策，撤到吳家橋再打為中策，在郭村打為下策。葉飛召集中共蘇北特委正、副書記韋一平、惠浴宇以及挺縱團以上干部召開聯(lián)席會議，經(jīng)再三考慮，權衡利弊，最后決定保衛(wèi)郭村，并復電陳毅。陳毅在江南接電后立即命令陶勇火速增援郭村，并電告葉飛：“6月28日便衣渡江，一切候我到時再議?！?/p>

6月28日，李長江傾13個支隊（團）兵力四面猛攻郭村。在郭村民眾支持下，葉飛部打退頑軍28日、29日兩次總攻。30日夜，葉飛以攻為守，命廖政國帶一個營分路出擊夜襲，將頑軍逐出數(shù)里之外。不料，此時又接到劉少奇來電，說原定增援的八路軍第五縱隊不能如期趕到，而新四軍第五支隊也無法前來增援，形勢陡然嚴峻起來。幸虧陶勇率蘇皖支隊疾馳100公里及時趕到郭村，使形勢稍有緩和。30日夜，為打破被包圍的不利局面，挺縱第一團團長喬信明、政委劉先勝率2個營主動向揚（州）泰（州）線出擊，插入李軍后方，一舉占領重要據(jù)點宜陵，殲其3個支隊（團）部。

在馳援而來的陶勇蘇皖支隊配合下，加上李部第二縱隊第五支隊第四大隊長王澄、第三縱隊第八支隊長陳玉生率部陣前起義，挺進縱隊取得了戰(zhàn)場主動權。7月2日，新四軍粉碎李長江組織的第三次總攻，贏得郭村戰(zhàn)斗大捷，部隊直逼泰州城下。在泰州城唾手可得的態(tài)勢下，7月3日由江南趕到郭村的陳毅為繼續(xù)爭取二李中立，便利新四軍東進，下令即時收兵，并主動釋放全部俘虜，歸還部分槍械，還派代表持其親筆信去見李明揚，表明新四軍“擊敵、聯(lián)李、孤韓”的方針不變。為表誠意，陳毅還主動與李明揚直接通話，愿將郭村、劉集等地全部讓出交還二李。李明揚答應重修舊好，幫助新四軍東進，并許諾在韓德勤今后進攻新四軍時嚴守中立。

按照中共中央關于開辟蘇北、發(fā)展華中的戰(zhàn)略部署，陳毅、粟裕于1940年6月底、7月初先后率江南部隊過江北上，與已在蘇北之葉飛、陶勇兩部會師。7月下旬，新四軍蘇北指揮部在江都塘頭成立，由陳毅、粟裕分任正、副指揮，下轄3個縱隊、計9個團7000余人。第一縱隊司令員兼政委葉飛；第二縱隊司令員王必成，政委劉培善；第三縱隊司令員陶勇，政委劉先勝。經(jīng)過深入動員和組織準備，陳毅、粟裕于7月25日揮戈東進，于 7月28日攻占黃橋，殲滅保四旅守軍，并爭取該旅特務團起義。隨后又乘勢南進，攻占靖江縣孤山、西來鎮(zhèn)等日偽據(jù)點，并挫敗日軍兩次報復性“掃蕩”，很快開辟了縱橫100公里的新區(qū)。以黃橋為中心的抗日根據(jù)地粗具規(guī)模，新四軍的威信也與日俱增，人民群眾積極參軍擁軍，熱烈要求新四軍長期駐扎黃橋，保護地方，打擊日軍。

9月上旬，韓德勤命其保安第九旅張少華部進駐姜堰，封鎖糧源，以圖將新四軍逐步壓縮到沿江狹小地帶，引誘日軍向新四軍合擊。此舉不僅給新四軍帶來極大困難，也引起了當?shù)丶澤堂癖姷臉O端不滿。為疏通糧源，解決軍需民困，新四軍于9月13日攻取姜堰，又于9月30日主動退出姜堰，讓給二李，以爭取二李中立。