據(jù)媒體報(bào)道,正在等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核的希努爾男裝股份有限公司日前發(fā)布了招股說(shuō)明書(shū),準(zhǔn)備發(fā)行股票進(jìn)入資本市場(chǎng)。有意思的是,這份招股說(shuō)明書(shū)公告稱,為希努爾公司擔(dān)任了近10年形象代言人的著名演員張國(guó)立將成為這家即將上市公司的獨(dú)立董事。一旦希努爾的股票發(fā)行申請(qǐng)獲得通過(guò),我國(guó)將出現(xiàn)第一位具有明星身份的獨(dú)立董事。
上市公司董事會(huì)必須設(shè)置獨(dú)立董事崗位,這是我國(guó)《公司法》的明文規(guī)定。所謂獨(dú)立董事,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有業(yè)務(wù)往來(lái),并對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立判斷的公司董事會(huì)成員。說(shuō)得簡(jiǎn)單一點(diǎn),按股份制企業(yè)的一般要求,一個(gè)人能夠成為公司的董事,首先要求他是公司的股東,也就是擁有公司的股票,但獨(dú)立董事超越了這個(gè)一般原則,他不能是公司的股東,這可以保證他在行使董事權(quán)力時(shí)超越于公司董事會(huì)自我利益的糾纏,維護(hù)董事會(huì)之外的廣大中小股東的利益,體現(xiàn)一種社會(huì)責(zé)任。獨(dú)立董事雖然沒(méi)有公司股權(quán),但其手中握有的表決權(quán)對(duì)公司董事會(huì)決議的形成起著至關(guān)重要的作用。
但是,我國(guó)法律雖然規(guī)定了上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事,卻沒(méi)有對(duì)什么樣的人有資格擔(dān)任獨(dú)立董事作出具體的規(guī)定。張國(guó)立作為一個(gè)演員,能不能擔(dān)任一家上市公司的獨(dú)立董事,法律對(duì)此并無(wú)專門(mén)規(guī)定。
但是,如果考慮到張國(guó)立曾經(jīng)為希努爾擔(dān)任了近10年的形象代言人,直到公司確立了上市目標(biāo)并有意將其聘為獨(dú)立董事,他才在兩年前卸下了這個(gè)身份,那么,我們就可以認(rèn)為,張國(guó)立早已與希努爾建立起了親密的業(yè)務(wù)聯(lián)系乃至個(gè)人情感聯(lián)系,在這種氛圍之下,即使他不擁有希努爾的股權(quán),但在公司上市以后,如果公司董事會(huì)要形成與中小股東利益相沖突的決議的時(shí)候,張國(guó)立是否能夠成為中小股東的代言人,顯然是不能讓人放心的。從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō),希努爾聘請(qǐng)張國(guó)立擔(dān)任其獨(dú)立董事,顯然又是不合適的。
希努爾聘請(qǐng)張國(guó)立擔(dān)任公司的獨(dú)立董事,顯然只是看中了他的知名度。而這正好反映出我國(guó)現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度已經(jīng)走入偏門(mén)。
上市公司設(shè)置獨(dú)立董事這一個(gè)職位,其根本目的就在于這個(gè)人能夠發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)運(yùn)作的問(wèn)題,勇于發(fā)出不同的意見(jiàn),并勇于行使否決權(quán)。但是,我國(guó)法律雖然設(shè)置了獨(dú)立董事制度,卻又把獨(dú)立董事的聘請(qǐng)權(quán)交給了上市公司,甚至獨(dú)立董事可以從上市公司中領(lǐng)取薪水,這就等于在上市公司與獨(dú)立董事之間架設(shè)起了利益輸送的橋梁。
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