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在中國(guó)資本市場(chǎng)的歷史上，曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)獨(dú)立董事叫板公司董事會(huì)的案例，但這些獨(dú)立董事都只是一個(gè)人在戰(zhàn)斗。在矛盾加深以后，最終都是以上市公司解聘其資格、獨(dú)立董事卷鋪蓋走人為結(jié)局。正是由于這樣的制度安排，事實(shí)上絕大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事，都不過(guò)是一個(gè)擺設(shè)。上市公司已經(jīng)將獨(dú)立董事作為裝點(diǎn)公司門(mén)面、提高公司形象的一種手段在使用，一些知名人士心甘情愿地充當(dāng)上市公司的“花瓶”，早已使這個(gè)制度變了味。在這樣的背景下，張國(guó)立擔(dān)任一個(gè)他曾經(jīng)代言多年的上市公司的獨(dú)立董事，自然是順理成章的了。

在近幾年的中國(guó)資本市場(chǎng)上，上市公司侵犯中小投資者的事件層出不窮，但很少見(jiàn)到獨(dú)立董事站起來(lái)與其抗?fàn)帯：茱@然，我國(guó)的獨(dú)立董事制度存在著制度上的嚴(yán)重弊端，必須進(jìn)行改革。這種改革的一個(gè)重要內(nèi)容，就是切斷獨(dú)立董事與其任職公司之間的利益鏈條。

首先，獨(dú)立董事不應(yīng)該由上市公司董事會(huì)聘請(qǐng)，政府可以考慮組建專(zhuān)業(yè)的獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，由這個(gè)協(xié)會(huì)派遣專(zhuān)人擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，上市公司對(duì)獨(dú)立董事也沒(méi)有解聘權(quán)。其次，獨(dú)立董事不應(yīng)該在其所任職的上市公司中領(lǐng)取薪水，他的報(bào)酬可以由協(xié)會(huì)發(fā)放，而協(xié)會(huì)的經(jīng)費(fèi)來(lái)源則可以通過(guò)上市公司繳納的相應(yīng)費(fèi)用來(lái)獲得保證。只有從制度上建立起“獨(dú)立”的體系，獨(dú)立董事才可能做到名副其實(shí)，這項(xiàng)制度的積極作用才可能真正發(fā)揮出來(lái)。

在近來(lái)關(guān)于建立國(guó)際板的議論中，一些官員放出風(fēng)聲表示國(guó)際板的規(guī)則可能會(huì)不同于我國(guó)A股市場(chǎng)的現(xiàn)行規(guī)則，特別是其中有關(guān)上市公司必須設(shè)置獨(dú)立董事這一條可能會(huì)得到豁免。如果這樣的設(shè)想成為現(xiàn)實(shí)，筆者以為，對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)顯然是一種嚴(yán)重的倒退，我國(guó)投資者對(duì)于境外公司了解甚少，更需要有獨(dú)立董事為他們進(jìn)行權(quán)利維護(hù)。但是，如果我國(guó)的獨(dú)立董事制度仍然依照現(xiàn)有的模式運(yùn)行，那么即使將來(lái)國(guó)際板建立起來(lái)了，境外公司設(shè)置了獨(dú)立董事，也很難保證他們不會(huì)淪為“國(guó)際花瓶”。