【獨(dú)立董事不獨(dú)立、不干該干的事，指向獨(dú)立董事的任命機(jī)制和約束機(jī)制。在現(xiàn)有機(jī)制下，只要不違法違規(guī)或造成重大損失，獨(dú)立董事們不太可能一邊拿著大股東確定的高薪，一邊去為中小股東爭取利益?！?/p>

今年以來，陸續(xù)有上百名上市公司的獨(dú)立董事宣布離職，其中包括大量“退休官員獨(dú)董”。這有利于割斷企業(yè)與政府間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)，還獨(dú)立董事制度以本來面目。但新問題隨即而來，誰當(dāng)獨(dú)立董事最合適？如何讓獨(dú)立董事們“獨(dú)立”又“懂事”？

獨(dú)立董事制度于本世紀(jì)初在公司制企業(yè)逐步推開。如今不僅上市公司須按規(guī)定設(shè)置一定數(shù)量的獨(dú)立董事，許多非上市企業(yè)也在聘請獨(dú)立董事。通常認(rèn)為，設(shè)立獨(dú)立董事至少有三方面好處：其一，獨(dú)立董事不擁有企業(yè)股份，較少受內(nèi)部董事的影響，可以確保董事會集體決策，保護(hù)中小股東利益；其二，獨(dú)立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進(jìn)行更有效的制衡，更加客觀地評價經(jīng)理層業(yè)績，減少內(nèi)部人控制；其三，獨(dú)立董事大多為某一領(lǐng)域的專家，可以解決董事會決策的妥當(dāng)性問題。

不過，獨(dú)立董事制度在實踐中一直存在“理想和現(xiàn)實的差距”。

請誰來當(dāng)獨(dú)立董事？從企業(yè)實踐看，擔(dān)任獨(dú)立董事最多的是兩類，一類是高校和研究院所的研究人員，一類是退休官員和離職官員。前者常常被指責(zé)是“花瓶董事”“圖章董事”——兼任多家企業(yè)的獨(dú)董、領(lǐng)著不低的年薪，卻一年難得到企業(yè)幾次，董事長怎么說就怎么做，最后成了董事會的裝飾，不獨(dú)立、不干事。后者則被稱為“官員獨(dú)董”，發(fā)揮的常常是另一類作用——企業(yè)請來，看重其人脈和資源，借助其官方背景去打通政府關(guān)節(jié)，使項目更好要、審批更易過，做的依然不是獨(dú)立董事該做的事，還會影響公平競爭的市場環(huán)境。

獨(dú)立董事不獨(dú)立、不干該干的事，指向獨(dú)立董事的任命機(jī)制和約束機(jī)制。實踐中，獨(dú)立董事往往由控股股東或管理層推薦，即便部分企業(yè)設(shè)置了提名委員會，委員會構(gòu)成本身也由董事會決定。這意味著，在股東特別集中和股東過于分散的企業(yè)里，獨(dú)立董事的選聘最終由大股東決定。由此產(chǎn)生的獨(dú)立董事，不管是多么資深的法律專家、財經(jīng)專家、經(jīng)管人士，恐怕都不太可能與大股東唱對臺戲，獨(dú)立性必然打折扣。獨(dú)立董事約束不足的問題更是久被詬病。董事會的決議如果違反了法律法規(guī)或造成重大損失，表決時投贊成票的獨(dú)立董事也會被追究責(zé)任——這是目前獨(dú)立董事所受到的主要約束。但僅僅這樣約束，不可能讓獨(dú)立董事為企業(yè)的健康發(fā)展盡心盡力投入工作。只要不違法違規(guī)，獨(dú)立董事們也不太可能一邊拿著大股東確定的高薪，一邊去為中小股東爭取利益。

獨(dú)立董事關(guān)鍵是“獨(dú)立”。“獨(dú)立”需要制度的保障——任職資格怎么確定？選聘程序如何規(guī)范？評價體系怎樣健全？問責(zé)能否真正落實？如果這一系列制度體系不能盡快建立并加以完善，“官員獨(dú)董”謝幕，固然解決了借獨(dú)立董事獲取政府資源、不正當(dāng)競爭的問題，卻不能保證新任獨(dú)立董事去盡職盡責(zé)履行義務(wù)。獨(dú)立董事，可能只是換了一批人而已，仍不能發(fā)揮規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用。

（轉(zhuǎn)自昨日《人民日報》）