近日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，意見(jiàn)提出，2017年年底前基本完成國(guó)有企業(yè)公司制改革。

所謂公司制，就是一種以法人財(cái)產(chǎn)制度為核心，以科學(xué)規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，從事大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具有法人資格并依法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。其特點(diǎn)主要有兩個(gè)：一是公司必須是法人，必須具有民事行為能力；二是必須實(shí)現(xiàn)股東最終財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。公司制的兩種形式：有限責(zé)任公司和股份有限公司。

我國(guó)的公司制改革最早出現(xiàn)在上世紀(jì)80年代中后期，股份制改革則出現(xiàn)在上世紀(jì)90年代初期。經(jīng)過(guò)20多年的實(shí)踐與探索，到2016年年底，全國(guó)超過(guò)90%的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)（不含金融類(lèi)企業(yè)）完成了公司股份制改革。這也意味著，意見(jiàn)要求在今年年底前基本完成國(guó)企的公司制改革，公司制改革已經(jīng)到了最后的沖刺階段。

公司制改革的關(guān)鍵在內(nèi)容，在于企業(yè)經(jīng)過(guò)改革后，能否成為真正的市場(chǎng)主體，能否真正按照市場(chǎng)化運(yùn)作。其中，股東權(quán)利是公司改革能否到位的核心，是體現(xiàn)公司制改革成效的最基本標(biāo)準(zhǔn)。意見(jiàn)在這方面也有比較明確的表述。

意見(jiàn)指出，要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨組織和職工代表大會(huì)的權(quán)責(zé)。其中，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。這里至少包含三層意思：一是章程是企業(yè)制度體系的核心。章程必須在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮基礎(chǔ)性作用，必須成為所有股東、董事和管理人員自覺(jué)遵守的基本制度，誰(shuí)也無(wú)權(quán)凌駕于章程之上。章程就是企業(yè)的憲法；二是股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司的重大決策、重大投資、重大事項(xiàng)都必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的同意，股東大會(huì)通不過(guò)的，一律不能執(zhí)行。自然，股東權(quán)利也就成為公司制企業(yè)最核心的問(wèn)題。三是規(guī)范出資人行為。目前，出資人與企業(yè)之間的關(guān)系很混亂，出資人既當(dāng)裁判員也當(dāng)運(yùn)動(dòng)員，有時(shí)還是教練、現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督，甚至還當(dāng)觀眾。在這樣的一種監(jiān)管體系下，企業(yè)不可能成為真正的市場(chǎng)主體。所以，意見(jiàn)把規(guī)范出資人行為，讓出資人依法履行職責(zé)作為重點(diǎn)提出來(lái)，就是看到了問(wèn)題的本質(zhì)。

既然意見(jiàn)已經(jīng)對(duì)股東的地位做了明確的規(guī)定，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，那么，要想使公司制改革取得成效，就必須在股東權(quán)利問(wèn)題上有更加明確的規(guī)范與要求，要有更多的制度保障股東權(quán)利的落實(shí)。它不僅關(guān)系到公司制改革能否到位，也關(guān)系到下一步國(guó)企改革、尤其是混合所有制改革?；旌纤兄聘母镒罡镜膯?wèn)題，也是股東的權(quán)利問(wèn)題，是不同所有制的股東能否在公司享受平等的權(quán)利，真正做到同股同權(quán)。

就公司制改革的現(xiàn)狀而言，在形式上，多數(shù)企業(yè)已經(jīng)實(shí)行了公司制，且都有明確的制度和規(guī)范、有現(xiàn)代企業(yè)制度的框架。但是，從內(nèi)容來(lái)看，真正能夠按照公司制執(zhí)行的并不多。更多情況下，國(guó)有股東仍然完全把控著企業(yè)，且不管股權(quán)多少，都是“金口玉言”，其他所有制股東沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權(quán)。為什么在推動(dòng)國(guó)企混改過(guò)程中，民營(yíng)資本的參與熱情不是很高，原因就在于，擔(dān)心被“關(guān)門(mén)打狗”。更多情況下，能夠參與到國(guó)企、尤其是央企改革中來(lái)的民間資本，從參與的第一天起，就做好了當(dāng)財(cái)務(wù)投資者的打算，就是看中了能夠從參與中分得一部分利益。至于其他的股東權(quán)利，尤其是決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)等，想都沒(méi)有想。因此，改革后的國(guó)企，也就與改革前沒(méi)有多大區(qū)別，體制機(jī)制也沒(méi)有得到轉(zhuǎn)變。顯然，這是不符合改革要求的。

公司制改革，必須把股東權(quán)利的問(wèn)題落實(shí)好，把法律上賦予股東的權(quán)利全部賦予給不同的股東。譬如董事會(huì)的問(wèn)題，就完全可以按照股權(quán)的多少確定董事的席位，并在決策過(guò)程中充分履行股東的權(quán)利，提高決策的民主性、科學(xué)性。董事會(huì)也就能成為企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)、中樞神經(jīng)。又如經(jīng)理層，在規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)下，就只要對(duì)董事會(huì)、對(duì)股東、對(duì)企業(yè)、對(duì)全體員工負(fù)責(zé)，而不要對(duì)上級(jí)行政部門(mén)負(fù)責(zé)。無(wú)論是董事會(huì)還是經(jīng)營(yíng)層，最終的目的都是對(duì)股東負(fù)責(zé)，為股東的利益著想。

一旦公司制改革到位了，且能夠真正按照市場(chǎng)化目標(biāo)對(duì)企業(yè)進(jìn)行公司制改革，那么，對(duì)下一步國(guó)企改革將產(chǎn)生重要作用。正是因?yàn)楣局聘母镏苯雨P(guān)系到國(guó)企改革的推進(jìn)，所以，這個(gè)改革就必須徹底、規(guī)范，必須嚴(yán)格按市場(chǎng)化要求進(jìn)行，而股東權(quán)利則是最核心的問(wèn)題。真正的公司制企業(yè)，是不可能忽視股東權(quán)利的。